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中国地籍网论坛地籍讨论区业务交流很着急，请教登记问题

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totox

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只看楼主 2008-09-09 09:24

很着急，请教登记问题

成交确认书签署的是A家企业，此A家企业提供申请报告，由A投资成立另外7家全资子公司分别于国土局签订正式《出让合同》。

现在想直接依据成交确认书（与A签订），出让合同（分别与7家签订），审批表（与A签订），整理补偿合同（分别与7家签订），办理这7家公司的初始登记。

出让金，契税，都是7家分别单独缴交的。

请问，这样办理可以么？需要企业提供有关成立子公司的文件么？是什么类型的文件必须？

（这种情况是否属于变相的分宗转让？？？？？）

很着急，希望大家给予我帮助和指点。最好能提供相关登记法规，条款。

#1

大中小

jwhlander

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2008-09-09 13:27

回复: 很着急，请教登记问题

在2006年1月1日《公司法》修订前，只有国有独资公司可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。
　　甲公司只有乙公司一个股东，即甲公司拥有乙公司 100%的股权，则甲公司是乙公司的全资子公司。
　　对于全资子公司，《公司法》有特别规定：
　　1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。
　　3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
　　5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

同时根据《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函〔2008〕514号）规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。

综合上述，A取得的土地登记给其投资的7家全资子公司属于同一投资主体内部资产划转，不属于土地权利转移。

但是为了保持登记的完整性和延续性，可以考虑先行登记到A名下后（不发土地权利证书，仅在登记卡上注明），再按更名登记办理从A到7家子公司的内部资产划转的变更登记。
所以上述情形可以依法办理A的初始登记，再办理7家公司的更名登记，同时登记时必须提供A及7家子公司的公司登记注册材料，以及能够证明7家子公司为A的全资子公司的证明材料，一般是工商登记的相关材料，如营业执照等（《公司法》第六十条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。）

jwhlander 最后编辑于 2008-09-09 13:49:07

#2

大中小

totox

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只看楼主 2008-09-09 14:18

回复: 很着急，请教登记问题

太谢谢管理员了。咨询了很多人，从没有如此明确的办理方式，很是感谢。

#3

大中小

碧海蓝天

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2008-09-11 14:34

回复: 很着急，请教登记问题

登记时,只要同出让合同,出让金发票契税发票三者一致,就直接办理土地登记,其他的过程资料在登记时就不必收集,登记管登记,供地管供地,供地中已将其主体发生了变化,在登记时就按土地登记办法第二十七条依法以出让方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当在付清全部国有土地出让价款后，持国有建设用地使用权出让合同和土地出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权初始登记。

因此二楼的先办后更名做法不妥.

#4

大中小

duqududabc

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2008-09-12 11:08

回复: 很着急，请教登记问题

不属更名。可直接办给各子公司。我同意碧海兰天的观点。

#5

大中小

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现在的时间是 2009-01-08 20:23:06

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